Acordo de sócios: cláusulas que evitam conflitos na empresa

Sociedade costuma começar com confiança e poucas regras escritas. O problema aparece anos depois, quando um sócio quer sair, outro morre ou os dois discordam sobre o rumo do negócio. Um acordo de sócios bem feito, junto com um contrato social pensado para o dia a dia da empresa, define antes da briga o que acontece em cada uma dessas situações.

A seguir estão as cláusulas que mais evitam conflitos e o que a lei prevê quando o documento é omisso.

Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença

O contrato social é o documento de constituição da sociedade limitada. Ele é registrado na Junta Comercial e é público. Traz nome, objeto, capital, divisão das quotas, administração e regras de funcionamento.

O acordo de sócios é um contrato paralelo, firmado entre os sócios (todos ou parte deles). Costuma tratar de temas mais sensíveis, como compra e venda de participação, direito de preferência, exercício do voto e regras de saída. Por ser, em geral, um documento privado, permite detalhar pontos que os sócios não querem expor no registro público.

Nas sociedades anônimas, o art. 118 da Lei 6.404/1976 prevê que os acordos de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou do poder de controle devem ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. Nas limitadas, o uso de acordo de quotistas também é comum, e o art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil permite que o contrato social preveja a aplicação supletiva das normas da sociedade anônima. Até onde esse acordo vincula a própria sociedade e terceiros depende da forma como foi redigido e arquivado, e de cada caso.

O ponto central é que os dois documentos precisam conversar. Um acordo de sócios que contradiz o contrato social gera exatamente a insegurança que deveria evitar.

Quórum de deliberação

Quem decide o quê, e com quantos votos, é a primeira fonte de impasse. O Código Civil já estabelece quóruns mínimos para as limitadas. Desde a Lei 14.451/2022, por exemplo, a alteração do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução passaram a exigir votos de sócios que representem mais da metade do capital social (art. 1.076).

O contrato e o acordo podem ir além e prever quóruns maiores para decisões estratégicas, como:

• venda de ativos relevantes;
• tomada de empréstimos acima de determinado valor;
• entrada de novos sócios;
• distribuição de lucros fora da proporção das quotas;
• contratação de parentes dos sócios.

Em sociedades com dois sócios de 50% cada, vale prever também um mecanismo de desempate, como mediação obrigatória antes de qualquer medida judicial ou uma cláusula de compra e venda entre os próprios sócios.

Saída, retirada e apuração de haveres no acordo de sócios

O art. 1.029 do Código Civil garante ao sócio o direito de se retirar. Se a sociedade tem prazo indeterminado, basta notificar os demais com antecedência mínima de 60 dias. Se o prazo é determinado, a retirada depende de justa causa provada judicialmente. Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade.

Depois da saída vem a pergunta mais difícil: quanto vale a participação. O art. 1.031 do Código Civil diz que, salvo disposição contratual em contrário, o valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O pagamento deve ser feito em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual diferente.

Quando não há regra no contrato e o caso vai ao Judiciário, o Código de Processo Civil também traz critérios para a apuração de haveres, nos arts. 599 a 609.

Um exemplo hipotético ajuda a entender o risco. Uma empresa de software com poucos bens físicos, mas com carteira de clientes valiosa, pode ter um balanço patrimonial que não reflete o valor real do negócio. Sem cláusula específica, a discussão sobre o método de avaliação tende a ser longa. Por isso, é recomendável que o acordo defina:

• o método de avaliação (patrimonial, fluxo de caixa descontado, múltiplo de faturamento ou outro);
• quem faz a avaliação e como se escolhe o avaliador;
• a forma de pagamento, inclusive em parcelas, para não descapitalizar a empresa de uma vez;
• se há diferença de valor entre saída voluntária e exclusão.

Tag along, drag along e direito de preferência

Essas cláusulas regulam o que acontece quando alguém quer vender sua participação a um terceiro.

Direito de preferência

Garante aos sócios atuais a prioridade na compra das quotas, nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro. O acordo deve fixar prazo para exercer o direito e a forma da comunicação.

Tag along

É o direito de venda conjunta. Se o sócio majoritário vende sua participação, o minoritário pode exigir que o comprador adquira também as suas quotas, em condições iguais ou proporcionais. Nas companhias abertas, a Lei 6.404/1976 já prevê uma forma dessa proteção no art. 254-A. Nas limitadas e nas companhias fechadas, ela depende de previsão contratual.

Drag along

É o direito de arraste. Se a maioria recebe uma proposta para vender 100% da empresa, pode obrigar os minoritários a vender junto, nas mesmas condições. Sem essa cláusula, um sócio com participação pequena pode travar uma venda que interessa a todos. O texto precisa ser claro sobre preço mínimo, condições e prazo, para não virar instrumento de pressão.

Não concorrência e confidencialidade

Um sócio que sai e abre um negócio igual na mesma cidade, levando clientes e equipe, pode causar prejuízo sério. A cláusula de não concorrência busca evitar isso.

Para ter mais chance de ser considerada válida, ela deve ser razoável: limitada no tempo, na área geográfica e no tipo de atividade, sem impedir o ex-sócio de exercer qualquer trabalho. Uma restrição ampla demais, ou por prazo excessivo, fica mais exposta a questionamento.

A cláusula costuma vir acompanhada de regras de confidencialidade e de não aliciamento de clientes e empregados.

Falecimento de sócio e exclusão

Sucessão por falecimento

Pelo art. 1.028 do Código Civil, com a morte de sócio, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de modo diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

Na prática, isso significa que, sem cláusula, os herdeiros podem não entrar na sociedade e a empresa pode ter de pagar os haveres em dinheiro. O contrato pode escolher outro caminho: permitir o ingresso dos herdeiros, condicioná-lo à aprovação dos demais, prever seguro de vida cruzado para financiar a compra das quotas ou fixar prazos de pagamento compatíveis com o caixa.

Exclusão de sócio

O art. 1.030 do Código Civil permite a exclusão judicial do sócio por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios.

Na limitada, o art. 1.085 admite a exclusão extrajudicial quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital, entender que um sócio está pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. Para isso, o contrato social precisa prever a exclusão por justa causa. Em regra, a decisão deve ser tomada em reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim, com ciência do sócio acusado em tempo hábil para comparecer e se defender. A lei ressalva o caso de sociedade com apenas dois sócios.

Por isso, uma sociedade cujo contrato não traz essa cláusula perde a via extrajudicial e fica, em regra, dependente do Judiciário. É uma das omissões mais comuns em contratos sociais antigos.

Perguntas frequentes

Acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?

Não é obrigatório. Ele pode ser mantido como documento privado, mas é importante avaliar se deve ser arquivado na sede da empresa ou mencionado no contrato social para ter mais eficácia.

Empresa pequena precisa de acordo de sócios?

Não há exigência legal, mas empresas pequenas costumam sofrer mais com a saída ou morte de um sócio, justamente porque dependem muito das pessoas envolvidas.

Posso alterar o contrato social de uma sociedade já existente?

Sim, observando o quórum legal e o previsto no próprio contrato. Muitas sociedades aproveitam essa revisão para incluir cláusulas de exclusão e de apuração de haveres.

O acordo de sócios vale para herdeiros?

Depende da redação. O documento pode prever regras que se aplicam em caso de sucessão, e é recomendável que trate disso de forma expressa.

Em Campinas e na região, muitas empresas familiares e de sócios fundadores estão passando pela primeira troca de geração. Revisar contrato social e acordo de sócios antes dessa etapa costuma ser mais simples do que resolver o impasse depois que ele aparece.